Aspo Oyj                Sisäpiiritieto                        3.8.2026 klo 8.50

Sisäpiiritieto: Aspo Oyj:n hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman ESL Shippingin eriyttämiseksi uuteen listattuun yhtiöön

Aspo Oyj:n ("Aspo" tai "Yhtiö") hallitus on, arvioituaan Yhtiön strategisia vaihtoehtoja pitkäaikaisen omistaja-arvon maksimoimiseksi ESL Shippingin ja Telkon liiketoimintoihin liittyen, hyväksynyt Yhtiön osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Jakautumissuunnitelman mukaan Yhtiö jakautuu siten, että kaikki Yhtiön omistamat ESL Shipping Oy:n osakkeet sekä niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee ESL Shipping Group Oyj ("ESL Shipping Group") ("Jakautuminen").

ESL Shipping Groupin osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") säännellylle markkinalle. Yhtiön muu liiketoiminta jäisi Jakautumisessa Yhtiöön, ja Yhtiö on tarkoitus nimetä Jakautumisen yhteydessä uudelleen Telko Group Oyj:ksi ("Telko Group").

Järjestelyn pääkohdat

• Hallitus on saanut päätökseen selvitys- ja arviointityön strategisista vaihtoehdoista, minkä tuloksena hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman koskien Yhtiön tytäryhtiön ESL Shipping Oy:n eriyttämistä uuteen itsenäiseen listattuun yhtiöön.
• Jakautuminen on ehdollinen Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle ja sille, että Osakevaihtosopimus (kuten määritelty jäljempänä) on voimassa Täytäntöönpanopäivänä (kuten määritelty jäljempänä). Ylimääräinen yhtiökokous odotetaan pidettävän 7.12.2026.
• Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 31.12.2026 ("Täytäntöönpanopäivä"). Jakautumis- ja listautumisesite, jonka Yhtiö julkaisee ennen Jakautumisesta päättävää ylimääräistä yhtiökokousta, sisältää yksityiskohtaisempaa tietoa Jakautumisesta ja ESL Shipping Groupin listautumisesta.
• Järjestely on tarkoitus toteuttaa Yhtiön osittaisjakautumisena, jossa Aspon osakkeenomistajille annettaisiin perustettavan uuden ESL Shipping Groupin osakkeita. Yhtiön osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena yhden (1) ESL Shipping Groupin osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
• Tänä päivänä 3.8.2026 Aspo omistaa noin 78,6 prosenttia ja Lighthouse HoldCo Ky ("Lighthouse") omistaa noin 21,4 prosenttia kaikista ESL Shipping Oy:n osakkeista. ESL Shipping Oy, Aspo ja Lighthouse ovat allekirjoittaneet osakevaihtosopimuksen ("Osakevaihtosopimus"). Osakevaihtosopimuksen mukaan Lighthouse luovuttaisi kaikki omistamansa ESL Shipping Oy:n osakkeet (yhteensä 490.908 osaketta) ESL Shipping Groupille vastikkeena ESL Shipping Groupin uusista osakkeista ("Osakevaihto-osakkeet") ("Osakevaihto") määrällä, joka Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen vastaa noin 21,4 prosenttia ESL Shipping Groupin osakkeista, jotka eivät ole ESL Shipping Groupin tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen ESL Shipping Oy:stä tulisi ESL Shipping Groupin kokonaan omistama tytäryhtiö. Osakevaihtosopimuksen mukaan ESL Shipping Group toteuttaisi Osakevaihdon viipymättä Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
• Tarkoituksena on, että ESL Shipping Groupin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Rolf Jansson ja toimitusjohtajaksi Matti-Mikael Koskinen.
• Tietyt Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 30,7 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen sekä äänestämään Jakautumisen puolesta.
  
  

Jakautumisen strategiset perusteet

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää ESL Shipping Oy:n ja sen suorien ja epäsuorien tytäryhtiöidensä kautta harjoittama varustamoliiketoiminta sekä siihen liittyvät varat ja velat ("Siirtyvä Liiketoiminta") Asposta uuden itsenäisen konsernin muodostamiseksi. Emoyhtiönä tulee toimimaan ESL Shipping Group. Aspon hallituksen arvion mukaan Siirtyvän Liiketoiminnan eriyttäminen Asposta voisi kasvattaa omistaja-arvoa mahdollistamalla molemmille liiketoiminnoille omien, kohdennettujen strategioiden ja tuottojen kasvumahdollisuuksien tehokkaamman toteuttamisen.

ESL Shipping Oy:n ja Telko Oy:n itsenäisistä ja erillisistä liiketoiminnasta johtuen liiketoimintojen välillä on tällä hetkellä vain vähäisiä synergioita. Aspon liiketoiminnot eroavat toisistaan merkittävästi useilla osa-alueilla, kuten strategisen painopisteen, investointitarpeiden, liiketoiminnan aikajänteen, seurattavien taloudellisten tunnuslukujen ja ESG-painopistealueiden osalta. Jakautumisen odotetaan parantavan ESL Shipping Groupin ja Telko Groupin suorituskykyä ja kannattavuutta selkeyttämällä yhtiörakennetta sekä mahdollistamalla yhtiöiden johdon ja hallituksen aiempaa vahvempi ja jakamaton keskittyminen. Lisäksi kahtena erillisenä yhtiönä ESL Shipping Group ja Telko Group voisivat saavuttaa nopeampaa orgaanista ja epäorgaanista kasvua yksilöllisempien rahoitusratkaisujen ja kohdennetumman pääoman allokoinnin ansiosta. Telko Groupille olisi eduksi, jos sen velkaantuneisuus olisi maltillisempaa uuden kasvustrategian toteuttamisen aikana. Uusi yritysrakenne mahdollistaisi myös Telko Groupin osakkeiden käyttämisen yrityskauppatarkoituksiin. Lisäksi itsenäiset yhtiöt voisivat toteuttaa kasvustrategioitaan rinnakkain ilman nykyisestä konsernirakenteesta ja kehitystoimenpiteiden priorisoinnista aiheutuvia rajoitteita.

Aspon hallitus uskoo, että jakautuminen kahdeksi erilliseksi yhtiöksi lisäisi myös yhtiöiden houkuttelevuutta sijoituskohteina ja helpottaisi liiketoimintojen arvonmääritystä. Lisäksi eriyttäminen yksinkertaistaisi yritysten rakenteita, lisäisi läpinäkyvyyttä ja selkeyttäisi yhtiöiden sijoitusprofiileja. Jakautuminen mahdollistaisi jokaiselle Aspon nykyiselle omistajalle omistuksen kohdentamisen ESL Shipping Groupissa ja Telko Groupissa sijoittajien omien prioriteettien mukaisesti.

ESL Shipping Groupin keskeiset strategiset vahvuudet

• Vakaa Perämeren markkina, jolla odotetaan olevan rakenteellista kysynnän kasvua: Valtaosa ESL Shipping Groupin liikevaihdosta on peräisin sen keskeisimmältä markkina-alueelta Perämerellä. Tällä ydinmarkkina-alueella on kriittinen rooli pohjoismaisessa infrastruktuurissa, sillä noin 90 prosenttia Suomen ja Ruotsin viennistä kuljetetaan meriteitse. Markkinalla odotetaan tapahtuvan rakenteellista kysynnän kasvua, ja volyymien ennakoidaan kasvavan yli 50 prosenttia vuodesta 2025 vuoteen 2030, minkä taustalla on useita käynnissä olevia laajamittaisia teollisuushankkeita.
• Johtava markkinatoimija houkuttelevalla erikoistuneella markkinalla, jolla on tiukat vaatimukset: ESL Shipping Group on johtava toimija Perämeren alueella, jolla on erityispiirteitä muihin merenkulkualueisiin verrattuna. Alueella esiintyy jäätä 150–200 päivää vuodessa ja satamien kapasiteetti on rajallinen. Asiakkaat edellyttävät jatkuvia toimitusvirtoja kaikissa sääolosuhteissa.
• Ainutlaatuinen, ydinmarkkinalle räätälöity osaaminen: ESL Shipping Groupilla on yli 75 vuoden kokemus markkinallaan toimimisesta. ESL Shipping Groupin kalusto on ainutlaatuinen ja koostuu monipuolisesta laivastosta, johon kuuluu noin 40 alusta. Kaikki alukset ovat jääluokkaa 1A tai 1A Super ja kykenevät ympärivuotisiin toimituksiin, myös jääolosuhteissa. ESL Shipping Group on myös yksi harvoista markkinatoimijoista, jonka suuressa osassa aluksia on kiinteät nosturit, mahdollistaen nopean lastauksen ja purun alusten välisessä lastinkäsittelyssä merellä. Tätä edellytetään monissa asiakassopimuksissa.
• Infrastruktuurimainen liiketoimintamalli sopimuspohjaisen liikevaihdon ansiosta: ESL Shipping Groupin liikevaihto on tyypillisesti vakaata perustuen pitkäaikaisiin sopimuksiin johtavien pohjoismaisten teollisuusyritysten kanssa, joiden osuus konsernin liikevaihdosta oli noin 80 % vuonna 2025. Käytännössä kaikkiin sopimuksiin sisältyy inflaatioon liittyviä ehtoja sekä energian hintojen vaihtelua vastaan suojaavia läpisiirtoehtoja. Asiakassuhteet ovat pitkiä, ja kymmenen suurimman asiakkaan asiakassuhteen keskimääräinen pituus on yli 20 vuotta. ESL Shipping Groupilla on yhteensä yli 100 asiakasta ja korkea asiakastyytyväisyys NPS-arvolla 52.
• Asiantuntijuus kestävässä kehityksessä luo kilpailuetua: ESL Shipping Group on yksi toimialan vastuullisuuden edelläkävijöistä, sillä se on ainoa markkinatoimija, joka on sitoutunut Science Based Targets initiative -perusteisiin nettonollapäästöihin vuoteen 2040 mennessä. ESL on myös saanut Ecovadis Gold -luokituksen, joka myönnetään vain parhaalle 5 prosentille arvioiduista yrityksistä. Johtajuus kestävässä kehityksessä tuo selkeitä etuja sekä ESL Shipping Groupille että sen asiakkaille tullen alhaisemmista ja ennakoitavammista päästökustannuksista sekä alhaisempien polttoainekustannusten mahdollistamasta kilpailukykyisestä hinnoittelusta.
• Mahdollisuus tuloksen kasvattamiseen uusien vihreiden investointien ja optimoinnin kautta: ESL Shipping Group investoi parhaillaan uusiin Green Coaster ja Green Handy -aluksiin, joiden odotetaan tarjoavan merkittäviä tehokkuus-, päästö- ja kannattavuushyötyjä sekä ESL Shipping Groupille että sen asiakkaille. Uusien alusten tavoitteena on tuottaa yhteensä yli 30 miljoonan euron vuotuisen käyttökatteen (EBITDA) parantumisen, kun alukset ovat täydessä toiminnassa vuonna 2029. Lisäksi yhtiöllä on käynnissä kannattavuuden parantamisohjelma, joka keskittyy operatiiviseen tehokkuuteen. Liiketoiminta-analytiikkaa ja tekoälypohjaista optimointia hyödynnetään laajasti liiketoiminnassa.
• Operatiivinen kassavirta ja vahva velkakapasiteetti mahdollistajina: ESL Shipping Groupilla on vahva velkakapasiteetti. Sitä tukevat toimialalle ominainen korkea operatiivinen kassavirta suhteessa tulokseen sekä rajallinen käyttöpääomatarve. Arvokkaat pitkäaikaiset omaisuuserät mahdollistavat vakuudet tulevaisuuden investointeihin. Rahoitus on varmistettu sitovilla rahoitusjärjestelyillä ja luottositoumuksilla yli lähivuosien investointiohjelmien, erityisesti Green Handy -investoinnin osalta. Aikarahdattuja aluksia eri pituisilla sopimuksilla käytetään varmistamaan kapasiteetin joustavuutta erityisesti Coaster-segmentin osalta.
  
  

Telko Groupin keskeiset strategiset vahvuudet

• Erikoistunut alueellisesti johtava kemikaalien jakelija: Telko Group on yksi johtavista eurooppalaisista kemikaaliratkaisujen kumppaneista, ja sillä on asema houkuttelevilla ja kannattavilla markkinasegmenteillä. Telko Group tarjoaa paikallisille asiakkaille laajan pääsyn suureen määrään toimittajia, kattavan tuote- ja palveluvalikoiman sekä vahvaa teknistä asiantuntemusta. Telko Groupin lähes 120 vuoden historia rakentuu vahvaan kaupalliseen osaamiseen, asiakastyytyväisyyteen ja korkeaan henkilöstön sitoutumiseen.
• Merkittävä orgaaninen kasvumahdollisuus ja tukea yrityskaupoista: Telko Group on tunnistanut merkittäviä orgaanisen kasvun mahdollisuuksia, joita ohjaa toimittajien ulkoistamissuuntaus sekä Telko Groupin paikallisten vahvuuksien kopiointi laajemmilla maantieteellisillä alueilla. Noin 31 miljardin euron Pohjois- ja Länsi-Euroopan kemikaalien jakelumarkkina on edelleen hajanainen, ja sillä toimii suuri määrä pienempiä paikallisia toimijoita, sillä 50 suurinta kemikaalien jakelijaa edustavat alle 40 prosentin osuutta globaaleista markkinoista mikä luo Telko Groupille laajoja mahdollisuuksia yrityskauppoihin. Telko Groupin myynti kasvoi 211 miljoonasta eurosta vuonna 2023 285 miljoonaan euroon vuonna 2025 orgaanisen kasvun ja useiden strategisten yrityskauppojen seurauksena.
• Keskittyminen erikoiskemikaaleihin ja lisäarvopalveluihin: Telko Group toimii arvoketjussa strategisena kumppanina, ja Telko Groupilla on pitkäaikaiset toimittaja- ja asiakassuhteet. Telko Group keskittyy erityisesti erikoistuotteisiin ja lisäarvoa tuottaviin palveluihin, jotka yhdessä muodostavat enemmistön Telko Groupin myynnistä, parantaen katetasoja ja yleistä taloudellista suoritusta. Telko Groupilla on hyvin uskollisia asiakkaita ja toimittajia: yli 90 prosenttia myynnistä vuonna 2025 tuli pitkäaikaisilta asiakkailta, mikä tekee tuloista ennakoitavia.
• Selkeä strategia potentiaaliselle tuloskasvulle tulevaisuudessa: Telko Groupin skaalautuva liiketoimintamalli luo edellytyksiä katteiden kasvattamiselle edelleen. Uusi operatiivinen toimintamalli, joka rakentuu kahden liiketoimintayksikön, Essential Solutionsin ja Advanced Materialsin ympärille, yhdistettynä tulosparannusohjelmaan, tukee Telko Groupin taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Tulosparannusohjelma keskittyy kaupalliseen ja operatiiviseen erinomaisuuteen sekä tiettyjen liiketoimintojen transformaatioon. Tekoälyn hyödyntäminen osana Telko Groupin keskeisiä toimintoja luo lisämahdollisuuksia.
• Tavoitteena olla kestävyyden edelläkävijä toimialalla: Kestävyystekijät, mukaan lukien tuotevalikoiman kehittäminen ja toimitusketjun parantaminen, ovat olennainen osa Telko Groupin liiketoimintamallia. Telko Groupin tavoitteena on tarjota asiakkaille vastuullisempia, kestävän kehityksen mukaisia vaihtoehtoja eri tuotekategorioissa, kuten esimerkiksi biopohjaisia ja kierrätettyjä polymeerejä. Telko Groupin kestävän kehityksen työ on tunnustettu Ecovadis Gold -luokituksella.
• Liiketoimintamallille on ominaista vakaa kassavirta sekä vahva tuotto: Telko Groupin katteet ovat kehittyneet positiivisesti: EBITA parani 5,2 prosentista 6,3 prosenttiin vuosina 2023–2025. Tasaista suoritusta on tukenut laaja asiakastoimialojen kirjo ja houkuttelevat markkinasegmentit. Tuloksen parantuminen on perustunut omiin kehitystoimiin sekä kustannusrakenteen skaalautuvuuteen liiketoiminnan kasvun mukana. Telko Groupin liiketoimintamalli on hyvin pääomakevyt ja se on tarjonnut korkeita tuottoja. Telko Groupin vahva kassavirta on luonut taloudellista liikkumavaraa, mikä on mahdollistanut keskittymisen kasvusuunnitelman toteuttamiseen samalla, kun velkaantuneisuus on pysynyt matalana.

Jakautumisen yleiskuvaus

Jakautuminen toteutettaisiin liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 17 luvun mukaisena osittaisjakautumisena. Aspon osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena yhden (1) ESL Shipping Groupin uuden osakkeen jokaista omistamaansa Aspon osaketta kohden ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Aspon osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellyttäisi Aspon osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Jakautumisen toteutuminen edellyttää muun muassa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää, että Osakevaihtosopimus on voimassa Täytäntöönpanopäivänä, ja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä kaupparekisteriin Osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen.

Aspon hallituksen tarkoituksena on ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajille, että osakkeenomistajat päättävät Jakautumisesta Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka odotetaan pidettävän 7.12.2026. Yhtiökokous päättää Jakautumisesta sekä muista hallituksen ehdotuksista jakautumissuunnitelmaan liittyen. Yhtiön hallitus julkistaa myöhemmin kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä on jakautumissuunnitelman mukaisesti 31.12.2026. Kaupankäynnin ESL Shipping Groupin osakkeilla odotetaan tällä hetkellä alkavan Nasdaq Helsingissä arviolta 4.1.2027 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Jakautumisen toteutuminen edellyttää, että Osakevaihtosopimus on voimassa Täytäntöönpanopäivänä.

Aspon hallitus voi milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa päättää, ettei se pane Jakautumista täytäntöön, jos se katsoo, että täytäntöönpano ei jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista. Jakautumisen toteuttamisen johdonmukaisesta edistämisestä huolimatta ESL Shipping Oy:n mahdollinen myynti säilyy toisena vaihtoehtona siinä tapauksessa, että myynnin osoitettaisiin luovan eniten arvoa osakkeenomistajille.

Jakautumissuunnitelma on sisällytetty kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteeksi.

Osakevaihdon yleiskatsaus

Tänä päivänä 3.8.2026 Aspo omistaa 1 800 000 osaketta, mikä vastaa noin 78,6 prosenttia kaikista ESL Shipping Oy:n osakkeista, ja Lighthouse 490 908 osaketta ESL Shipping Oy:stä, mikä vastaa noin 21,4 prosenttia kaikista ESL Shipping Oy:n osakkeista. Aspo ja Lighthouse ovat allekirjoittaneet Osakevaihtosopimuksen, jonka mukaan ESL Shipping Group toteuttaa Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen Osakevaihdon, jonka mukaisesti Lighthouse luovuttaa kaikki omistamansa ESL Shipping Oy:n osakkeet (yhteensä 490 908 osaketta) ESL Shipping Groupille vastikkeena ESL Shipping Groupin uusista osakkeista, jotka Osakevaihdon jälkeen vastaavat noin 21,4 prosenttia niistä ESL Shipping Groupin osakkeista, joita ESL Shipping Group tai sen tytäryhtiöt eivät omista. Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen ESL Shipping Oy:stä tulee ESL Shipping Groupin kokonaan omistama tytäryhtiö.

Osakevaihto-osakkeiden lukumäärä on 8 546 906, mikäli (i) jokainen Aspon osake oikeuttaa osakkeenomistajan yhteen ESL Shipping Groupin osakkeeseen jakautumisvastikkeena Jakautumisessa ja (ii) niiden Aspon osakkeiden lukumäärä, jotka eivät ole Aspon tai sen tytäryhtiöiden hallussa Täytäntöönpanopäivänä, on 31 338 722. Mikäli jompikumpi edellä mainituista oletuksista ei täyty, Osakevaihto-osakkeiden lukumäärää oikaistaan vastaamaan tosiasiallisia olosuhteita. Osakevaihto-osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta tulee vastaamaan 21,4 prosenttia ESL Shipping Group -konsernin omasta pääomasta 30.11.2026 tilanteen mukaan (tai mikäli Täytäntöönpanopäivä on 31.12.2026 jälkeen, viimeisimmän sellaisen kuukauden lopun tilanteen mukaan, jolta konsernitason kirjanpidolliset luvut ovat saatavilla Täytäntöönpanopäivänä).

Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Lighthouse on tarkoitus purkaa Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen ja sen jälkeen, kun Osakevaihto-osakkeet on toimitettu Lighthousen arvo-osuustilille ("Purkaminen"). Osakevaihdon toteuttamisen ja Purkamisen seurauksena OP Suomi Infra Ky:stä ja Keskinäisestä työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, jotka ovat Lighthousen tämänhetkisiä äänettömiä yhtiömiehiä, odotetaan tulevan ESL Shipping Groupin kaksi suurinta osakkeenomistajaa. Osakevaihdon toteuttamisen ja Purkamisen seurauksena OP Suomi Infra Ky:n odotetaan saavan ESL Shipping Groupin osakkeita määrän, joka Osakevaihdon ja Purkamisen jälkeen vastaa noin 14,3 prosenttia niistä ESL Shipping Groupin osakkeista, jotka eivät ole ESL Shipping Groupin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman odotetaan saavan ESL Shipping Groupin osakkeita määrän, joka Osakevaihdon ja Purkamisen jälkeen vastaa noin 7,1 prosenttia niistä ESL Shipping Groupin osakkeista, jotka eivät ole ESL Shipping Groupin tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Tämän lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma omistaa tällä hetkellä 4,53 prosenttia Aspon osakekannasta.

Aspon, Lighthousen ja ESL Shipping Oy:n välinen ESL Shipping Oy:tä koskeva osakassopimus päättyy automaattisesti Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä, lukuun ottamatta tiettyjä salassapitoa sekä sovellettavaa lakia ja riitojenratkaisua koskevia määräyksiä.

Tiettyjä alustavia tilintarkastamattomia havainnollistavia taloudellisia tietoja konsernitasolla

Alla esitetyt konsernitasoiset luvut perustuvat Aspon segmenttikohtaiseen raportointiin ajalta 1.7.2025–30.6.2026.

¹ Luvut perustuvat Aspon ESL Shipping -liiketoiminnon segmenttikohtaiseen raportointiin ajalta 1.7.2025–30.6.2026
² Luvut perustuvat Aspon Telko-liiketoiminnon segmenttikohtaiseen raportointiin ja raportoituun konsernin kustannuksiin ajalta 1.7.2025–30.6.2026

Yllä esitetyt ESL Shippingin ja Telkon liiketoimintoja koskevat tiedot perustuvat Aspon historialliseen segmenttikohtaiseen raportointiin eivätkä kuvaa tuloja tai kuluja, joita olisi syntynyt, mikäli liiketoimintoja olisi johdettu Asposta erillisinä itsenäisinä konserneina. Lisäksi segmenttipohjaiset tiedot eivät välttämättä anna kuvaa yhtiöiden operatiivisesta suorituskyvystä itsenäisinä listattuina yhtiöinä tulevaisuudessa.

Yllä esitetty tilintarkastamaton havainnollinen informaatio perustuu Aspon tilintarkastamattomaan konsernin taseeseen 30.6.2026 tilanteen mukaisesti sekä Jakautumissuunnitelmaan, ja se havainnollistaa alustavia konsernitasoisia ESL Shipping Groupin ja Telko Groupin korollisen nettovelan tietoja ikään kuin jakautuminen olisi tapahtunut 30.6.2026.

Yllä esitetyt tilintarkastamattomat alustavat havainnolliset korollisen nettovelan tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ne luonteensa vuoksi kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä edusta todellista ESL Shipping Groupin tai Telko Groupin korollisen nettovelan asemaa Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Alla olevassa taulukossa on esitetty vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat.

Vertailukelpoisen EBITAn täsmäytys liikevoittoon

Uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet sekä osinkopolitiikat

Aspon hallitus on hyväksynyt uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikat sekä ESL Shipping Groupille että Telko Groupille. Seuraavat taloudelliset tavoitteet ja osinkopolitiikat ovat ehdollisia Jakautumisen toteutumiselle ja tulevat voimaan Täytäntöönpanopäivänä.

ESL Shipping Group:

• Vertailukelpoinen EBIT yli 40 miljoonaa euroa vuonna 2030
• Oman pääoman tuotto yli 20 prosenttia
• Omavaraisuusaste yli 35 prosenttia
• Tavoitteena on jakaa vuosittain osinkoina noin 50 prosenttia tilikauden voitosta

ESL Shipping Groupin investointiohjelman rahoittaminen vaikuttaa lähivuosina omavaraisuusasteeseen ja osingonmaksukykyyn, sillä aikaa kun nykyinen merkittävä investointiohjelma on käynnissä.

Telko Group:

• Liikevaihto yli 500 miljoonaa euroa vuonna 2030
• Vertailukelpoinen EBITA-% yli 8 prosenttia vuonna 2030
• Oman pääoman tuotto yli 20 prosenttia
• Nettovelan suhde vertailukelpoiseen EBITDA:an alle 2,5
• Tavoitteena on jakaa vuosittain osinkoina noin 30 prosenttia tilikauden voitosta.
  
  

Rahoitusjärjestelyt

Osana Jakautumisen valmisteluprosessiaan Yhtiö on sitovilla rahoitusjärjestelyillä ja luottositoumuksilla varmistanut riittävän rahoituksen Jakautumisessa jakautuville liiketoiminnoille tietyin tavanomaisin ehdoin, ja on saanut Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvät tarvittavat suostumukset, vahvistukset ja vapautukset.

ESL Shipping Groupin hallitus ja johto

Jakautumisesta päättävä Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, joka odotetaan pidettävän 7.12.2026, valitsee ESL Shipping Groupin hallituksen jäsenet Jakautumisen täytäntöönpanosta alkavalle toimikaudelle. Tarkoituksena on, että Rolf Jansson valitaan ESL Shipping Groupin hallituksen puheenjohtajaksi. Aspon hallitus päättää ja julkistaa myöhemmin ennen Jakautumisesta päättävää Aspon ylimääräistä yhtiökokousta ESL Shipping Groupin hallituksen ehdotetun jäsenmäärän sekä muiden ESL Shipping Groupin hallituksen jäseniksi ehdotettavien henkilöiden nimet. Ehdotukset Yhtiön ja ESL Shipping Groupin hallitusten kokoonpanoiksi tullaan sisällyttämään Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsuun.

Yhtiön hallitus on päättänyt nimittää Matti-Mikael Koskisen ESL Shipping Groupin toimitusjohtajaksi, mikäli Jakautuminen toteutetaan.

Aspon ja ESL Shipping Oy:n osakkeenomistajien sitoumukset

Tietyt Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, mukaan lukien Havsudden Oy Ab, Aev Capital Holding Oy, Tapio Vehmas, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Gustav Nyberg, jotka omistavat yhteensä noin 30,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin edellytyksin peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen sekä äänestämään Jakautumisen puolesta.

Peruuttamattomien sitoumuksien lisäksi ESL Shipping Oy:n toinen osakkeenomistaja Lighthouse on allekirjoittanut Osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisen Osakevaihdon toteuttamisen ja Purkamisen jälkeen Lighthousen tämänhetkisistä äänettömistä yhtiömiehistä OP Suomi Infra Ky:stä ja Keskinäisestä työeläkevakuutusyhtiö Varmasta odotetaan tulevan ESL Shipping Groupin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Jakautumisen täytäntöönpanon ja Purkamisen jälkeen.

Suurimmat osakkeenomistajat

Alla oleva taulukko kuvaa Aspon kymmenen suurinta osakkeenomistajaa, jotka näkyivät Euroclear Nordics Oy:n ylläpitämässä osakasluettelossa 30.6.2026.

Alla olevassa taulukossa on esitetty ESL Shipping Groupin odotetut kymmenen suurinta osakkeenomistajaa kun Jakautuminen, Osakevaihto ja Purkaminen on toteutettu.

¹ Laskettu Euroclear Nordics Oy:n ylläpitämän osakasluettelon tilanteen 30.6.2026 perusteella.

Verohallinnon ennakkoratkaisu

Yhtiö on saanut Verohallinnolta sitovan ennakkoratkaisun ja käynyt Verohallinnon kanssa ennakollisen keskustelun, joiden mukaan Jakautumista kohdellaan veroneutraalina jakautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n mukaisesti. Ennakkoratkaisu on voimassa verovuosien 2025 ja 2026 tuloverotuksessa.

Jakautumis- ja listalleottoesite

Yhtiö julkaisee jakautumis- ja listalleottoesitteen ennen Jakautumisesta päättävää yhtiökokousta arviolta marraskuussa 2026. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja ESL Shipping Groupista.

Neuvonantajat

Yhtiön taloudellisena neuvonantajana sekä Jakautumisen pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Krogerus Oy.

Aspo Oyj
Hallitus

Lisätietoja

Rolf Jansson, toimitusjohtaja, Aspo Oyj, puh. +358 400 600 264, rolf.jansson@aspo.com 

Heikki Westerlund, hallituksen puheenjohtaja, Aspo Oyj, heikki@heiwes.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.com

Tietoja Asposta

Aspo luo arvoa omistamalla ja kehittämällä liiketoimintoja pitkäjänteisesti ja vastuullisesti. Aspon liiketoiminnot – ESL Shipping ja Telko mahdollistavat tulevaisuudenkestäviä ja vastuullisia valintoja asiakkaille lukuisilla teollisuudenaloilla. Aspo perustettiin vuonna 1929, ja nykyään meillä on noin 650 asiantuntijaa maalla ja merellä. Pohjoismaat ovat kotimarkkinamme, mutta palvelemme asiakkaitamme maailmanluokan ratkaisuilla yhteensä 18 maassa ympäri Eurooppaa sekä muutamissa Aasian maissa.

Aspo on listattu Nasdaq Helsingissä, ja yhtiön pääkonttori on Suomessa. 

Aspo – Sustainable value creation

Liite 1: Jakautumissuunnitelma ja sen liitteet

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Yhtiön osittaisjakautumista tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Yhtiön yhtiökokouskutsuun, jakautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan jakautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot ESL Shipping Groupista, sen osakkeista ja ehdotetusta Jakautumisesta.

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä eikä tarjouspyyntöä ostaa tai hankkia mitään tiedotteessa kuvattuja arvopapereita Yhdysvalloissa. Erityisesti tässä tiedotteessa kuvattuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen "Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen sääntelyviranomaisen toimesta, eikä arvopapereita saa tarjota, myydä, siirtää tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu ja soveltuvien osavaltioiden ja muiden arvopaperilakien mukaisesti. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

ESL Shipping Groupin osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä ole noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Yhtiö tai ESL Shipping Group eivät aio ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin ESL Shipping Groupin osakkeiden markkinoiden edistämiseksi Yhdysvalloissa. Näin ollen on epätodennäköistä, että ESL Shipping Groupin osakkeille kehittyisi aktiiviset kaupankäyntimarkkinat Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), mikään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt ESL Shipping Groupin osakkeita, eikä mikään edellä mainituista viranomaisista ole kommentoinut tai hyväksynyt osittaisjakautumista tai tämän tiedotteen tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on julkaistu yksinomaan tiedonantotarkoituksessa. Sen tarkoituksena ei ole muodostaa, eikä se muodosta mitään tarjousta tai kehotusta (tai sen osaa) ostaa, muutoin hankkia, merkitä, myydä, muutoin luovuttaa tai laskea liikkeeseen mitään arvopapereita, eikä tarjouspyyntöä (tai sen osaa) myydä, muutoin luovuttaa, laskea liikkeeseen, ostaa, muutoin hankkia tai merkitä mitään arvopapereita. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai henkilöille, jotka ovat kokeneita sijoittajia säädöksen Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 mukaisesti, ja ovat myös (i) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (ii) oikeushenkilöitä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities), taikka muita henkilöitä, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida Määräyksen 49(2) artiklan mukaisesti (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan tai sen sisällön perusteella eikä luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka eivät ole historiallisia tietoja, mutta jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Sanat kuten "aikoa", "arvioida", "odottaa", "saattaa", "suunnitella", "uskoa", "ennustaa" ja muut ilmaisut, jotka sisältävät viitteitä tai ennusteita tulevasta kehityksestä tai suuntauksista ja jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei tulisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonteensa vuoksi tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne koskevat tapahtumia ja riippuvat olosuhteista, jotka saattavat toteutua tai jäädä toteutumatta tulevaisuudessa. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön tai ESL Shipping Groupin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö, ESL Shipping Group tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan päivityksiä tai muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet, muutoin kuin soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Liite

• Jakautumissuunnitelma liitteineen