ASPO Oyj     PÖRSSITIEDOTE     12.3.2015    klo 14.00


YHTIÖKOKOUSKUTSU        

Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9. huhtikuuta 2015 klo 14.00 Pörssitalon pörssisalissa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13.00.


Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2014 maksetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,40 euroa osakkeelta ja ettei yhtiön tai sen tytäryhtiön hallussa oleville omille osakkeille makseta osinkoa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 13.4.2015 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 20.4.2015.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 30 %:a kaikista yhtiön äänistä ehdottavat, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan palkkiot pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 15 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3 600 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 400 euroa kuukaudessa sekä tarkastusvaliokunnan jäsenten kokouskohtaiseksi palkkioksi 700 euroa. Hallituksen jäsenelle ei makseta palkkiota, mikäli hän on työ- tai toimisuhteessa Aspo-konserniin kuuluvaan yhtiöön.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 30 %:a kaikista yhtiön äänistä, ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 30 %:a kaikista yhtiön äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka uudelleen nykyiset jäsenet Matti Arteva, Mammu Kaario, Roberto Lencioni, Gustav Nyberg, Kristina Pentti-von Walzel ja Risto Salo.

Kaikilta edellä mainituilta henkilöiltä on saatu tehtävään suostumus. Ehdotetut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Gustav Nybergin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Roberto Lencionin.


13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.


14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut KHT Harri Pärssisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.


15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 1,6 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Aspon osakkeen hankintahetken markkinahinta NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai pantiksi ottamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei valtuutuksen nojalla saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 % kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.

Mikäli valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 3.4.2014 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.


16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, jossa luovutetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeannista, joka toteutetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 900 000 osaketta. Valtuutusta ehdotetaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinohjelman toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden luovuttaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintä-etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.9.2018 asti.

Yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

Mikäli valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 3.4.2012 antaman osakeantivaltuutuksen.


17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden osakeannista


Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden päättää suunnatusta osakeannista, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 1 500 000 osaketta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.9.2018 asti.

Mikäli valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 3.4.2012 antaman osakeantivaltuutuksen.

18. Kokouksen päättäminen



YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut hallituksen ja tarkastusvaliokunnan päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä konsernin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä Aspo Oyj:n internet-sivustolla osoitteessa www.aspo.fi viimeistään 17.3.2015. Asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE


Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 2.4.2015 klo 16.00 joko

• internet-sivuston kautta osoitteessa www.aspo.fi
• sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautuminen@aspo.com
• puhelimitse numeroon (09) 521 4100
• telefaksilla numeroon (09) 521 4999 tai
• kirjeitse osoitteeseen Aspo Oyj, PL 70, 00501 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Aspo Oyj, PL 70, 00501 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta merkintä tilapäiseen osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2015.

Muut tiedot

Aspo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.3.2015 yhteensä 30 975 524 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 12.3.2015

ASPO Oyj

Hallitus



Lisätiedot:
Aki Ojanen, Aspo Oyj:n toimitusjohtaja, puh. +358 9 5211, +358 400 106 592, aki.ojanen(a)aspo.com  



Aspo on monialayhtiö, joka omistaa ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopan lisäksi kasvumarkkinoilla keskittyen vaativiin B-to-B -asiakkaisiin. Vahvojen yritysbrändien, ESL Shipping, Leipurin, Telko ja Kaukomarkkinat, tavoitteena on olla toimialojensa markkinajohtajia. Ne vastaavat omasta toiminnastaan, asiakassuhteistaan ja niiden kehittämisestä. Kokonaisuutena ne tuottavat Aspon liikearvon. Aspon konsernirakennetta ja liiketoimintoja kehitetään pitkäjänteisesti ilman ennalta määriteltyä aikataulua.


JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.fi