Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Aspon hallinnointiperiaatteet

Aspon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperi-markkinalainsäädäntöä ja julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Aspo Oyj:n yhtiöjärjestystä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja määräyksiä.

Aspo noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivustolta www.cgfinland.fi.

Tämän selvityksen lisäksi Aspo Oyj on julkaissut erillisen toimintakertomuksen vuoden 2019 toiminnasta Aspon Vuosi 2019 -julkaisussa.


Konsernin rakenne

Aspo-konsernin emoyhtiö Aspo Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Ylin vastuu Aspo-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Aspo Oyj:n toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Aspo on teollinen monialayhtiö, joka rakentaa pitkäjänteisesti ja ilman ajallista riippuvuutta liiketoimintojaan konsernimuodossa. Aspo Oyj:n tehtävänä on omistaa, johtaa ja kehittää tytäryhtiöidensä ja muiden konserniyhtiöiden toimintaa, huolehtia keskitetysti konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnitella ja toteuttaa taloudellisesti tarkoituksenmukaisia investointeja.

Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu konserniyhtiöissä ESL Shipping Oy, Leipurin Oyj, Telko Oy ja Kauko Oy sekä näiden tytäryhtiöissä kotimaassa ja ulkomailla.


Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen ehdotukset sekä mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous mm. vahvistaa tilinpäätöksen, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan, päättää voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle Aspo Oyj:n hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkistamalla kutsu pörssitiedotteella ja yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Lisäksi seuraavat tiedot julkistetaan yhtiön internet-sivustolla viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

  • osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
  • hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus
  • asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja päätöksiin liittyvine liitteineen julkaistaan yhtiön internet-sivustolla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.


Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Aspossa on pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä jäsenistä sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijana.

Vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset tehneeseen nimitystoimikuntaan ovat kuuluneet suurimpien osakkeenomistajien edustajat: Roberto Lencioni, puheenjohtaja (Vehmaksen suku); Veronica Timgren (Nybergin suku mukaan lukien Oy Havsudden Ab); Annika Ekman (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen); ja Reima Rytsölä (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma).  Lisäksi Aspon hallituksen puheenjohtaja Gustav Nyberg on toiminut toimikunnan asiantuntijana.


Hallitus

Aspo Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Jäsenistä ja heidän lukumäärästään päättää yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kuusi jäsentä. Jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.  Hallitus on päätösvaltainen, kun joko hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja mukaan luettuna enemmän kuin puolet jäsenistä on paikalla.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Aspo Oyj:n hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jonka mukaisesti hallituksen käsiteltäviä asioita ovat mm:

  • Aspo-konsernin strategiset linjaukset ja toimialastrategiat
  • konsernirakenne
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiat
  • osavuosikatsaukset ja konsernitilinpäätös
  • konsernin toimintasuunnitelmat, budjetit ja investoinnit
  • liiketoiminnan laajennukset tai supistukset, yritys- ja liiketoimintakaupat
  • konsernin riskienhallinta-, vakuutus- ja rahoituspolitiikka
  • konsernin ympäristöpolitiikka
  • johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät
  • toimitusjohtajan nimittäminen
  • Aspo-konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta


Hallitus tekee vuosittain itsearvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan.

Hallituksella oli vuoden 2019 aikana 9 kokousta. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 98.


Hallituksen jäsenet 31.12.2019


Gustav Nyberg
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009, hallituksen jäsen vuodesta 2008, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2019
Diplomiekonomi, eMBA, kauppaneuvos, s. 1956
Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Aspon osakkeita 31.12.2019: 801 667 kpl, 2,55 % osakekannasta, Oy Havsudden Ab: 3 162 941  kpl, 10,07 % osakekannasta.
Aspon hybridilai­na 2016: Oy Havsudden Ab 1,9 M€.
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.


Mammu Kaario

Hallituksen jäsen vuodesta 2012, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2018,
tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2012, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2017
Varatuomari, MBA, s. 1963
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Aspon osakkeita 31.12.2019: 10 000 kpl, 0,03 % osakekannasta.
Aspon hybridilaina 2016: 0,1 M€
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

Mikael Laine
Hallituksen jäsen vuodesta 2016, tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2016
Kauppatieteiden maisteri, s. 1964
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävista osakkeenomistajista
Strategiajohtaja, Cargotec Oyj 2014–

Aspon osakkeita 31.12.2019: 10 000 kpl, 0,03 % osakekannasta.
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

Salla Pöyry
Hallituksen jäsen vuodesta 2016, tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2016
Kauppatieteiden tohtori, CEFA, s. 1984
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Hallituksen puheenjohtaja (toimitusjohtaja), Procurator-Holding Oy 2015–

Aspon osakkeita 31.12.2019: 1 000 kpl, 0,003 % osakekannasta, Procura­tor-Holding Oy: 514 882 kpl, 1,64 % osakekannasta.
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

Risto Salo
Hallituksen jäsen vuodesta 2008, tarkastusvaliokunnan jäsen 2017- 4/2018, palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2019
Diplomi-insinööri, s. 1951
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Hallituksen puheenjohtaja, Hollming Oy 2005–

Aspon osakkeita 31.12.2019: 165 160 kpl, 0,53 % osakekannasta, Ratius Oy 572 kpl, 0,002 % osakekannasta.
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

Tatu Vehmas
Hallituksen jäsen vuodesta 2018, tarkastusvaliokunnan jäsen 2018-04/2019, palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2019
Kauppatieteiden kandidaatti, s. 1994
Analyytikko, Nordic West Office Oy 2019-
Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista

Aspon osakkeita 31.12.2019: 2 306 676 kpl, 7,34 % osakekannasta.
Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.


Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2019

      Osallistuminen
  Hallituksessa
vuodesta
Valiokuntajäsenyys Hallitus Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta
Nyberg Gustav 2008 Palkitsemisvaliokunta (p) 9/9   3/3
Kaario Mammu 2012 Tarkastusvaliokunta (p) 9/9 7/7  
Laine Mikael 2016 Tarkastusvaliokunta 9/9 7/7  
Pöyry Salla 2016 Tarkastusvaliokunta 9/9 7/7  
Salo Risto 2008 Palkitsemisvaliokunta 8/9   3/3
Vehmas Tatu 2018 Palkitsemisvaliokunta 9/9 1/7 3/3


Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on mm. valmistella yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevia asioita. Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Tarkastusvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Vuonna 2019  tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Mammu Kaario ja jäseninä Mikael Laine, Salla Pöyry ja 9.4.2019 saakka Tatu Vehmas.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta

  • taloudellisen raportointiprosessin valvonta
  • sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
  • sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely
  • yhtiön compliance-toiminnon suunnitelmien ja raporttien käsittely
  • yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsittely
  • tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
  • tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
  • tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen arviointi
  • tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu


Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2019 tarkastusvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Palkitsemisvaliokunta

Aspo Oyj:n hallitus päätti 9.4.2019 pitämässään kokouksessa perustaa palkitsemisvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Palkitsemisvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja kahdesta kolmeen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Vuonna 2019 palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimi Gustav Nyberg ja jäseninä Risto Salo ja Tatu Vehmas.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

  • toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;
  • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta;
  • arvioida ja tehdä suosituksia hallitukselle ohjelmista ja muista kannustinjärjestelmistä, jotka perustuvat osakkeisiin tai osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin;
  • muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu;
  • palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa; sekä
  • suositella tarpeen mukaan yhtiön hallitukselle neuvonantajaa sekä tehdä ehdotuksen asiantuntijalle maksettavasta palkkiosta.


Palkitsemisvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään kolme kertaa vuodessa. Vuonna 2019 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa ja kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.


Hallituksen puheenjohtaja

Aspo Oyj:n hallituksen puheenjohtajana on toiminut diplomiekonomi, eMBA Gustav Nyberg (63).


Hallituksen monimuotoisuus

Aspossa hallituksen monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen. Hallituksen monimuotoisuuden tulee olla osana yhteistyökykyistä ja toimivaa hallitusta, joka pystyy vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelee ja tekee Aspon osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Aspon nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä.

Hallituksen puheenjohtaja esittää nimitystoimikunnalle hallituksen jäseneltä vaadittavan osaamisen ja tietotaidon, jotta jäsenellä voidaan olettaa  olevan riittävä asiantuntemus ja kokemus. Nimitystoimikunnan  valmistelutyön tavoitteena on varmistaa, että hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Aspon hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnoista sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että hallituksessa on kumpaakin sukupuolta vähintään kaksi jäsentä, mikä on saavutettu.

Aspon hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Aspo omistaa ja kehittää konserniin kuuluvia liiketoimintoja. Liiketoimintojen strategiat valmistellaan ja päätetään tytäryhtiöiden hallituksessa. Tytäryhtiöt ovat toisistaan riippumattomia, ja niillä on omat tavoitteet, erilaiset asiakastarpeet, pääomarakenteet sekä liiketoiminnan syklit. Siksi niissä tarvitaan toisistaan riippumattomat hallitukset, jotka tuovat yritysten kehittämiseen aitoa lisäarvoa. Aspon toimitusjohtaja toimii kaikkien tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana. Tytäryhtiöiden hallituksiin haetaan oman alansa huippuasiantuntijoita, jotka ovat edelleen aktiivisesti mukana työelämässä. Tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanoissa pyritään samaan monimuotoisuuteen kuin Aspon hallituksessa. Tytäryhtiöiden hallitustyöskentely tukee työllään Aspon hallitustyöskentelyn monimuotoisuutta.


Toimitusjohtaja


Aspo Oyj:n toimitusjohtajan valitsee hallitus. Aspon toimitusjohtajana toimii eMBA Aki Ojanen (59). Toimitusjohtaja johtaa ja kehittää konsernin liiketoimintaa ja vastaa operatiivisesta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän esittelee ja raportoi hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii myös tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana sekä operatiivisena

esimiehenä Aspon hallinnolle ja alakonsernien toimitusjohtajille. Hän vastaa lisäksi sisäisestä tarkastuksesta sekä konsernin riskienhallinnasta, joita koordinoi talousjohtaja.


Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Konsernin johtoryhmä vastaa Aspo-konsernin strategisen rakenteen kehittämisestä ja yhtiön tuloksesta sekä valmistelee konsernin politiikat ja yhteiset käytännöt. Konsernin johtoryhmään kuuluvat konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja, rahoitusjohtaja, lakiasianjohtaja sekä liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa.


Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2019

Aki Ojanen
Toimitusjohtaja, Aspo Oyj, 2009–
eMBA, s. 1961
Aspon osakkeita 31.12.2019: 47 377 kpl, 0,15 % osakekannasta.

Matti-Mikael Koskinen
Toimitusjohtaja, ESL Shipping Oy, 2013–
Kauppatieteiden maisteri, s. 1972
Aspon osakkeita 31.12.2019: 32 957 kpl, 0,10 % osakekannasta

Mikko Laavainen
Toimitusjohtaja, Leipurin Oyj, 2016–
Kauppatieteiden maisteri, s. 1973
Aspon osakkeita 31.12.2019: 15 528 kpl, 0,05 % osakekannasta.

Arto Meitsalo
Talousjohtaja, Aspo Oyj, 2009–
Toimitusjohtaja, Aspo Palvelut Oy, 2013–
Kauppatieteiden maisteri, s. 1963
Aspon osakkeita 31.12.2019: 37 696 kpl, 0,12 % osakekannasta.

Mikko Pasanen
Toimitusjohtaja, Telko Oy, 10/2019–
Kauppatieteiden maisteri, s. 1973
Aspon osakkeita 31.12.2019: ei omistuksia

Toni Santalahti
Lakiasiainjohtaja, Aspo Oyj, 2017–
Oikeustieteen kandidaatti, s. 1971
Aspon osakkeita 31.12.2019: 10 427 kpl, 0,03 % osakekannasta.

Harri Seppälä
Rahoitusjohtaja, Aspo Oyj, 2008–
eMBA, s. 1964
Aspon osakkeita 31.12.2019: 67 528 kpl, 0,21 % osakekannasta.


Palkitseminen

Johdon ja hallituksen palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä, joka löytyy osoitteesta www.aspo.fi.


Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja vastaa tarkastustyön ohjeistuksesta ja koordinoinnista keskitetysti. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä. Hallitukselle toimitetaan myös tilintarkastajan mahdollisesti antamat muut raportit ja lausunnot.

Vuoden 2019 yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Toni Halonen. EY-ketjuun kuuluville yhteisöille Suomessa ja ulkomailla maksettiin vuonna 2019 palkkioita Aspo-konsernin yhtiöiden tilintarkastuksesta yhteensä noin 381.000 euroa. Lisäksi ostettiin muita palveluita noin 147.000 eurolla.


Sisäinen valvonta

Aspon sisäinen valvonta käsittää liiketoimintaprosesseihin sisäänrakennetun valvonnan, konsernin johtamisjärjestelmän ja koko konsernin kattavan taloudellisen raportoinnin valvonnan. Sisäinen valvonta on oleellinen osa yhtiön johtamista, riskienhallintaa ja hallintoa.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on saada aikaan riittävä varmuus päämäärien ja tavoitteiden saavuttamisesta seuraavissa asioissa:

  • toiminnan tuloksellisuus ja tehokkuus sekä pääomien hallinta
  • taloudellisen ja toiminnallisen tiedon luotettavuus ja eheys
  • lakien, määräysten ja sopimusten sekä eettisten periaatteiden ja yhteiskuntavastuun noudattaminen
  • omaisuuden ja brändien turvaaminen ja vastuullinen hoitaminen

Vastuu valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle sekä konsernissa että eri liiketoiminnoissa. Aspon hallitus on vastuussa osakkeenomistajille ja toimitusjohtaja hallitukselle. Vastuuketju jatkuu läpi koko organisaation siten, että kukin aspolainen vastaa vastuualueensa valvonnasta esimiehelleen. Konserniyhtiöiden controllerit ovat osaltaan valvontavastuussa lainsäädännön ja konsernin ohjeiden noudattamisesta. He raportoivat liiketoimintojen johdon lisäksi konsernin talousjohtajalle. Talousjohtaja raportoi mahdollisista havainnoista toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Sisäisen tarkastuksen toiminto tukee konsernin johtoa heidän valvontatehtävässään ja tavoitteena on antaa Aspon hallitukselle riittävä varmuus sisäisen valvonnan toimivuudesta.


Taloudellinen raportointi

Taloudellisen raportoinnin valvonta perustuu liiketoimintaprosessien valvontaan. Taloudelliseen raportointiin käytettävä tieto syntyy liiketoimintaprosessien edetessä ja vastuu tiedon oikeellisuudesta on kaikilla prosessiin osallistuvilla. Talouden raportointiprosessi on hajautettu ja sitä valvoo tarkastusvaliokunta.

Konsernitilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen IFRS-standardien mukaan, emoyhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden tilinpäätökset laaditaan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laadintaa koskevien lakien ja säännösten mukaan. Jokainen erillisyhtiö noudattaa kirjanpidossaan sijaintimaan lainsäädäntöä, mutta raportoi tiedot Aspon antaman laskentaohjeistuksen mukaisesti. Yksittäisillä yrityksillä voi olla oma tilipuitteistonsa, mutta niiden tiedot konsolidoidaan yhteistä tilipuitteistoa noudattaen toimialatasolle, jossa niiden oikeellisuus arvioidaan ja siirretään edelleen konsernitasolle. Aspo-konsernin tiedot tarkistetaan ja niiden laatu arvioidaan kuukausittain. Jokaisessa välivaiheessa tiedon laadusta ja sen tuottamisen prosessista vastuussa oleva yksikkö arvioi tiedon oikeellisuutta. Konsernitason tarkistus- ja täsmäytysmekanismit ovat käytössä kvartaalien lisäksi kuukausittain.

Taloudellista raportointia varten konsernilla on käytössä tarvittavat raportointijärjestelmät, jotka on hajautettu ja joiden käytössä noudatetaan sisäisen valvonnan periaatteita. Asetettujen tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain konsernin konsolidointi- ja raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteutuma- ja vertailutietojen lisäksi ajantasaiset ennusteet. Aspon hallitus saa vastaavat raportit käyttöönsä kuukausittain. Hallitus arvioi konsernin tilaa ja tulevaisuutta saamansa tiedon perusteella. Hallitus vastaa tilinpäätöksen sisällöstä ja sen julkaisemisesta.

Raportoinnin oikeellisuutta ja prosessien toimivuutta arvioi tarkastusvaliokunnan lisäksi riippumaton ulkopuolinen tilintarkastusyhteisö.

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tukea konsernin arviointia ja varmistusta, joilla todennetaan riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Sisäinen tarkastus tukee johtoa ja organisaatiota konsernin päämäärien ja tavoitteiden saavuttamisen varmistamisessa sekä valvontajärjestelmän toiminnan varmistamisessa ja sen kehittämisessä.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet vahvistetaan hallituksen antamissa sisäisen valvonnan periaatteissa. Toiminnan koordinointi kuuluu konsernin talousjohtajalle, ja toiminnon havainnoista raportoidaan toimitusjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Sisäinen tarkastus on organisoitu konsernin kokoa vastaavaksi ja tarvittaessa hankitaan lisäresursseja ja erikoisosaamista vaativien arviointien suorittamiseen. Tavoitteena on suorittaa useita riskilähtöisiä tarkastuksia vuodessa. Tarkastukset perustuvat riskien arviointiin liiketoimintayksiköiden omien riskianalyysien perusteella. Tarkastustyön arvioinnin ja varmistuksen kohteena ovat toimintojen tuloksellisuus ja tehokkuus, taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus, toiminnan lainmukaisuus ja varojen turvaaminen.

Tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta säännöllisesti kokouksissaan, sekä käsittelee sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja.


Riskienhallinta

Riskienhallinnan päämääränä on varmistaa konsernin strategian toteutumista, taloudellisen tuloksen kehittymistä, osakasarvoa, osingonmaksukykyä ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Vastuu riskienhallinnasta on liiketoimintojen johdolla. Johto vastaa riittävien toimenpiteiden määrittämisestä, toteuttamisesta sekä toimenpiteiden toteutumisen seurannasta osana normaalia toiminnan ohjausta. Riskienhallintaa koordinoi konsernin talousjohtaja, joka raportoi toimitusjohtajalle.

Tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, sekä käsittelee riskienhallintatoiminnon suunnitelmia ja raportteja.

Jokaiselle toimialalle on erikseen valmisteltu riskienhallintaohjelma. Liiketoiminnan riskejä ja niiden hallintaa käsitellään säännöllisesti liiketoimintojen johtoryhmissä. Konsernin yhteiset toiminnot huolehtivat siitä, että niiden vastuulla oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien arviointi- ja raportointimenettelyt. Tiettyjen riskien osalta riskienhallinnan periaatteet ja keskeisin sisältö on määritelty konsernitason politiikoissa ja ohjeissa. Konsernin hallinto vastaa konsernitason vakuutusohjelmista.

Riskienhallinta perustuu oleellisilta osin edellä esitettyyn sisäisen valvonnan mukaiseen toimintatapaan, jossa vastuuketju ulottuu läpi koko konsernin. Liiketoimintariskien hallinnassa tärkein tekijä on liiketoiminnan syvällinen osaaminen ja niiden työkalujen hallinta, joiden avulla päivittäinen liiketoiminta tapahtuu ja joilla sitä ohjataan. Jokaiselle toimialalle ominaiset riskit tunnistetaan liiketoimintayksiköissä, niitä arvioidaan liiketoimintojen johtoryhmissä ja niistä raportoidaan liiketoimintojen hallituksille sekä tarvittaessa Aspon hallitukselle tai tarkastusvaliokunnalle.

Riskejä arvioidaan jatkuvasti ja niiden hallintaa käsitellään toimialayhtiöiden johdossa. Riskiarvioinnit päivitetään Aspon johtamiskäytännön mukaisesti ja keskeiset tulokset esitetään neljännesvuosittain julkaistavissa osavuosikatsauksissa. Merkittävistä hankkeista tehdään erilliset riskianalyysit. Konsernin kannalta merkittävimmät riskit arvioidaan kerran vuodessa ja tulos raportoidaan toimintakertomuksessa.

Rahoitusriskit ja rahoituksen riskienhallinnan periaatteet ja organisaatio on selostettu tilinpäätöksen liitetiedoissa.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Hallinnointikoodiin perustuen Aspon on arvioitava ja seurattava liiketoimia, jotka se tekee lähipiirinsä kanssa ja myös huolehdittava siitä, että päätöksenteossa mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi. Aspo ylläpitää lähipiiriin kuuluvista osapuolista luetteloa ja tarkistaa mahdolliset muutokset vähintään kerran vuodessa. Jos lähipiiriliiketoimet ovat Aspon kannalta olennaisia ja ne poikkeavat tavanomaisesta liiketoiminnasta tai on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin, on tällaisia lähipiiriliiketoimia koskeva päätöksentekomenettely selostettava tilinpäätöksessä.

Aspon lähipiiriliiketoimet on selostettu konsernintilinpäätöksen liitetiedossa [29. Lähipiiri]. Lähipiiriliiketoimet eivät ole yhtiön kannalta olennaisia eivätkä poikkea yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta ja ne on tehty tavanomaisin markkinaehdoin.

Sisäpiirihallinto

Aspo-konsernissa noudatetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Aspo Oyj:n pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, konsernin johtoryhmä, tilintarkastaja sekä muut henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon.  Aspo Oyj:n johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet.  Lisäksi Aspo perustaa ja ylläpitää tarpeen mukaan hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä sisäpiirihankkeiden valmisteluun osallistuvista henkilöistä.

Aspon johtotehtävissä toimivia henkilöitä ja pysyviä sisäpiiriläisiä koskee 30 päivän suljettu ikkuna ennen osa- ja puolivuosikatsauksen sekä tilinpäätöksen julkistamista. Suljetun ikkunan aikana liiketoimet Aspon rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun ovat kiellettyjä. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt eivät myöskään saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla hankkeen voimassaoloaikana. 

Aspon johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle.

Sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta vastaa konsernin talousjohtaja.

Aspo Oyj:n sisäpiirirekisteriä sekä hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä ylläpidetään Sire-palvelussa, joka on Euroclear Finlandin asiakkailleen tarjoama sovelluspalvelu sisäpiirihallintoon kuluvien rekistereiden ylläpitämiseksi.

ASPO OYJ

Hallitus

Julkaistu 09.3.2020


Päivitetty: 09.03.2020