ASPO OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

    Tämä palkitsemispolitiikka käsittelee Aspo Oyj:n hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita.

    Palkitsemispolitiikka esitetään Aspo Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka päättää vahvistaako se esitetyn palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikkaa tulee noudattaa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei uutta palkitsemispolitiikkaa esitellä yhtiökokoukselle ennen sitä.

    Palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020.

    JOHDANTO

    Aspo Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan keskeisenä tarkoituksena on tukea yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on erityisesti varmistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen tarvittavan henkilöstön rekrytointimahdollisuudet sekä heidän tahtonsa sitoutua yhtiöön. Palkitsemisen tavoite on myös tukea Aspo Oyj:n taloudellista menestystä lyhyellä ja pitkällä aikavälillä ja olla yhtenevä osakkeenomistajien etujen kanssa.

    Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikan jakosuhde lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemiseen edistää asetettujen tavoitteiden mukaisesti yhtiön liiketoimintastrategiaa sekä pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

    Toimielinten palkitsemisen rakenteesta ja tasosta päätettäessä huomioidaan yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteiden ehdot. Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemisen periaatteita ja käytäntöjä kuin työntekijöiden palkitsemiseen. Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia.

    PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

    Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikan valmistelee Aspo Oyj:n hallitus. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemisen osalta. Aspo Oyj:n hallitus esittelee palkitsemispolitiikan Aspo Oyj:n yhtiökokoukselle.

    Aspo Oyj:n yhtiökokouksen asettama osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotukset Aspo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien palkkioista sekä muista taloudellisista etuuksista.[1] Tällä vältetään eturistiriidat hallituksen palkitsemisen osalta. Aspo Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet.

    Aspo Oyj:n palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat hallitukselle. Aspo Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä toimitusjohtajaa koskevat tulos- ja osakeperusteisten palkkiojärjestelmien perusteet. Osakeperusteisissa palkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen. Yhtiön toimitusjohtaja ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

    Aspo Oyj:n hallitus arvioi palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa toimitusjohtajan palkitsemisen osalta. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa hallituksen palkitsemisen osalta.

    Palkitsemispolitiikka on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia palkitsemispolitiikkaan.

    HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

    Aspo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta päättää Aspo Oyj:n yhtiökokous. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen ja sen valiokuntien palkinnasta.

    Aspo Oyj:n hallituksen palkkiot maksetaan joko rahana tai rahana ja osakkeina varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Lisäksi palkkiot voivat muodostua lisävastuista maksettavista erillisistä kiinteistä palkkioista ja kokouspalkkioista. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan jäsenyydestä syntyneet matka- ym. kulut.

    TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

    Aspo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, lyhyt- ja pitkäaikaisesta muuttuvasta palkitsemisesta, eläke-eduista ja muista eduista.

    Kiinteää palkitsemista on kuukausittainen peruspalkka. Kuukausittaiseen peruspalkkaan sisältyy mahdollinen auto- ja asuntoetu. Lisäksi palkitsemiskokonaisuuteen voivat kuulua yhtiön kulloisenkin käytännön mukaiset muut henkilöstöedut (esimerkiksi puhelin-, lounas- ja liikuntaedut sekä tapaturma- ja sairauskuluvakuutus).

    Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua lisäksi muuttuva palkitsemisen osa. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen päättää yhtiön hallitus ja sen vuosittainen enimmäismäärä ei voi ylittää 200 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosiansiosta. Kyseinen vuosittainen enimmäismäärä ei koske sellaista palkkiota, joka maksetaan toimitusjohtajalle mahdollisen monivuotisen tulospalkkiojärjestelmän perusteella kertasuorituksena ja joka perustuu siten toimitusjohtajan monivuotiseen suoriutumiseen. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä siten, että sen strategisesti tärkeät tavoitteet saavutetaan sekä lyhyellä aikavälillä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) että pitkällä aikavälillä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä). Toimitusjohtajan mahdollisten sivutoimien vaikutuksista toimitusjohtajan palkitsemiseen päättää Aspo Oyj:n hallitus.

     

    Osa

    Tarkoitus ja yhteys Aspo Oyj:n strategiaan

    Menettely ja enimmäismäärä

     

    Kiinteä palkka ja luontoisedut

    Osaavan henkilön houkutteleminen ja sitouttaminen yhtiön johtoon ja kilpailukykyisten etuuksien tarjoaminen sitouttamisen ja rekrytoinnin tukemiseksi.

    Kiinteällä palkalla tai vuosikorotuksilla ei ole ennalta määrättyä enimmäismäärää.

    Lähtökohtaisesti palkkataso arvioidaan tarvittaessa. Palkkaa koskevista muutoksista päätettäessä tulee ottaa huomioon esimerkiksi yhtiön sekä henkilön oma suoriutuminen, vastuualueet, työntekijöiden palkankorotukset sekä verrokkiyhtiöt ja markkinakäytäntöä koskevat mahdolliset muutokset.

    Luontoisetu voidaan myöntää yhtiön politiikan ja käytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajan luontoisetuihin kuuluvat tavallisesti esimerkiksi puhelin-, lounas- ja liikuntaedut sekä tapaturma- ja sairauskuluvakuutus.

     

    Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

    Lyhyen aikavälin tavoitteiden toteutumisen seuranta ja palkitseminen yhtiön pitkän aikavälin strategian edistämiseksi.

     

    Toimitusjohtajalla lyhyen aikavälin tulospalkkion enimmäismäärä ei voi ylittää 200 prosenttia kiinteästä vuosiansiosta.
        

    Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat vuosittain asetettavat vaatimukset ja oman vastuualueen kehitysedellytykset. Tulospalkkiojärjestelmän kriteerien täyttymistä seurataan vuosittain. Aspo Oyj:n hallitus hyväksyy tulospalkkiojärjestelmän kriteerit ja niiden perusteella mahdollisesti maksettavat maksut. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan yleensä vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen.

     

    Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät

    Yhtiön liiketoimintastrategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistäminen.

    Tarkoituksena on lisäksi yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

    Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen perustuu yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, joista päättää yhtiön hallitus.

            

    Kannustinjärjestelmät voivat olla esimerkiksi suoritusperusteisia tai ehdollisia osakepalkkiojärjestelmiä, tai muita hallituksen parhaaksi katsomia järjestelmiä. Ansaintajakson pituus on tavallisesti useampi vuosi.

              

    Yhtiön hallitus päättää kunkin kannustinjärjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Eri ansaintakriteerien arvioinnissa voidaan käyttää lyhyempiä, 1-3 vuoden pituisia, mittausjaksoja.Järjestelmien mahdollinen palkkio tietyltä ansaintajaksolta voi perustua muun muassa konsernin taloudellisiin tai osakekohtaisiin tunnuslukuihin.          

    Hallitus arvioi suoriutumisen asetettujen tavoitteiden saavuttamisessa kunkin ansaintajakson päätyttyä, minkä jälkeen hallitus hyväksyy mahdollisen palkkion.

                  

    Mahdollinen palkkio maksetaan yleensä osakkeina. Osa palkkiosta voidaan kuitenkin maksaa rahana verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi. Poikkeustilanteessa palkkio voidaan myös maksaa kokonaan rahana hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti. Osakeperusteisen palkintajärjestelmän ehdot määrittelevät osakeperusteisen palkintajärjestelmän enimmäismäärät sekä osakkeita koskevat pito- ja myyntirajoitteet (luovutusrajoitusjakso). Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät voivat siten sisältää luovutusrajoituksia tai suosituksia tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona.     

    Uuden toimitusjohtajan palkkaamisen yhteydessä voidaan maksaa tavanomaisen vuosipalkkion lisäksi kertapalkkio korvauksena työnantajan vaihtamisen vuoksi mahdollisesti menetetyistä palkkioista.

    Lisäeläke

    Kilpailukykyisten eläke-etujen tarjoaminen.

    Laissa säädetyn, pakollisen työeläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla voi olla maksuperusteinen eläke-etu. 

            

    Eläke määräytyy lähtökohtaisesti eläkkeen alkamishetken vakuutussäästöjen perusteella. Jos toimitusjohtajan palvelussuhde yhtiöön päättyy ennen sopimuksen mukaista eläkeikää, toimitusjohtajalla on oikeus palvelussuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen vakuutussäästöä vastaavaan maksuvapaaseen vakuutukseen eli vapaakirjaan

     

    Ehdollinen osakepalkkio-ohjelma

     

     

    Voidaan myöntää tietyissä tilanteissa, esimerkiksi uuden toimitusjohtajan palkkaamisen yhteydessä korvauksena edellisestä työpaikasta saatavan palkkion tai muiden etuuksien menetyksestä

     

    Ehdolliseen osakepalkkio-ohjelmaan (Restricted Share Plan) ei tyypillisesti liity tulostavoitteita, sillä osakkeet myönnetään yleensä korvauksena edellisestä työpaikasta saatujen etujen menetyksestä. Erityistapauksissa hallitus voi asettaa sopivia mittareita ja tavoitteita henkilökohtaiselle suoriutumiselle. Palkkiota ei makseta, jos toimisuhde yhtiöön päättyy tai päätetään, sopimus toimisuhteen päättymisestä allekirjoitetaan tai ilmoitus toimisuhteen päättymisestä toimitetaan. Toimisuhteen jatkuminen on ehdoton edellytys maksun suorittamiselle ehdollisesta osakepalkkio-ohjelmasta.

    Hallitus voi tietyissä tilanteissa myöntää toimitusjohtajalle ehdollisen osakepalkkio-ohjelman osakkeita, joihin voi liittyä tulostavoite. Hallitus harkitsee tarkoin perusteet osakkeiden myöntämiselle ja asettaa osakkeiden lukumäärän tapauskohtaisesti olosuhteisiin nähden asianmukaiselle tasolle, joka ei ylitä sopivan ehdokkaan palkkaamiseksi tarvittavaa tasoa. Osakkeiden myöntämistä koskevat tiedot julkaistaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

     

    Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

    Aspo Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteessa noudatettavan irtisanomisajan, erorahan ja mahdollisen lisäeläkkeen. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erorahan määrä on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja. Toimitusjohtajasopimuksessa on sovittu toimitusjohtajaa koskevasta kilpailukieltoehdosta.

    Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita ei yleensä makseta, jos yhtiö tai toimitusjohtaja irtisanoo palvelussuhteen ennen kyseisen palkkion maksamista. Lisäksi palkkiona saadut osakkeet on yleensä palautettava vastikkeetta yhtiölle, jos palvelussuhde päättyy ennen luovutusrajoitusjakson päättymistä. Hallitus voi molemmissa tilanteissa päättää myös toisin.

    Toimitusjohtajalle ei makseta erillisiä palkkioita Aspo Oyj:n tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajuuksista.

    Palkkioiden maksamisen rajoittamista, lykkäämistä ja takaisinperintää koskevat ehdot

    Aspo Oyj:n hallituksella on oikeus poikkeustilanteissa leikata lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai yksittäiselle osallistujalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Leikkaamisen on tapahduttava yhtiön etujen varmistamiseksi. Leikkaaminen valmistellaan palkitsemisvaliokunnassa ja siitä päättää Aspo Oyj:n hallitus.

    Aspo Oyj:n hallituksella on lisäksi oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaan maksettuja palkkioita takaisin kokonaan tai osittain, jos Aspo-konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

    PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN

    Aspo Oyj:n hallitus voi väliaikaisesti poiketa mistä tahansa palkitsemispolitiikan osiosta alla kuvatuissa tilanteissa yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, jos poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi eikä palkitsemispolitiikan noudattaminen ole enää tarkoituksenmukaista muuttuneissa olosuhteissa esimerkiksi seuraavissa tilanteissa (mutta ei rajoittuen näihin):

    • Toimitusjohtajan vaihtuessa;
    • Nimitettäessä toimitusjohtajan sijainen;
    • Yhtiön konsernirakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteissa ja/tai liiketoiminnassa tapahtuvien olennaisten muutosten johdosta (mukaan lukien sulautuminen, jakautuminen, ostotarjous tai yritysosto);
    • Relevantissa sääntelyssä tapahtuvien olennaisten muutosten johdosta (mukaan lukien verotusta koskeva sääntely); tai
    • Muu poikkeustilanne tai olennainen muutos olosuhteissa.

    Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

    Mikäli Aspo Oyj:n hallitus on päättänyt poiketa palkitsemispolitiikasta muutoin kuin väliaikaisesti, Aspo Oyj tulee valmistelemaan uuden palkitsemispolitiikan, jota käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

    10.3.2021

    Aspo Oyj

     

    [1] Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu lähtökohtaisesti yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä jäsenistä sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijana. Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen puheenjohtaja ei saa osallistua omaa asiaansa koskevan asian käsittelyyn.


    Päivitetty: 17.03.2021